在曹操得知刘备率领军民们每天仅行数十里路，便选了五千精锐骑兵。限一天一夜赶上刘备。曹操的大军也随即出发。
刘备虽然已派关羽去江夏请刘琦出兵，但一直没有回音。于是，刘备又派了诸葛亮也赶往江夏，说服刘琦领兵来救。
刘备自领着军民在当阳县外的景山驻扎。
这天，到达当阳县时，天色已晚。刘备便在景山山上扎营住了下来。
这时，“曹兵逼近”的探报不断传来，有人劝刘备丢弃百姓，刘备则是不忍心。
半夜四更时分，曹兵杀来，势不可挡。刘备也只好仓促上马，拼死迎战。
正当这危机之时，幸好张飞赶到了，杀开一条血路。护着刘备向东逃走，且战且走，一直到了长坂坡，追兵才止。
刘备他们一直逃到了天亮。喊杀声也逐渐远去。
刘备这才下马休息。这时，刘备查看了一下手下的随行人员，只剩下一百多人，百姓，妻儿，糜竺，糜芳，赵云，简雍等一帮人，都走散了。
这时，刘备大哭了起来。
刘备哭着说：“数十万生灵遭受如此大的灾难，这都是我的罪过啊！”刘备这样感叹道。
正在这时，糜芳踉踉跄跄跑来，身上脸上都是箭伤，他说道：“赵子龙投靠曹操去了。”
刘备听后不信，并呵斥道：“子龙是我故交，怎么可能背叛我！”糜芳说道：“我亲眼见他往西北去了。”刘备道：“子龙此去，定有其他原因。”
刘备边说，旁边的张飞也是怒瞪着双眼，手握得紧紧地。
于是，张飞上了马。气愤地说：“我去找他，找到了一枪刺死他。”说罢，张飞带着二十多人去追寻赵云去了。
张飞这时来到了长板桥上。
张飞见桥东有一片树林，于是心生一计，让士兵把树木枝杈拴在马尾巴上，骑着马来回跑动。一时间，尘土飞扬，如同有大军埋伏。
却说赵云自半夜四更时分与曹军厮杀，出入乱军之中，仍寻不见刘备的夫人和孩子。
其实这时的赵云也心中不安起来。怕自己愧对刘备。
正在赵云到处寻觅之中，这时忽然看到有一个人正躺在草丛中，而且这人正在呼救。
赵云走近一看，原来是简雍，赵云这时急忙问简雍是否看见两位夫人和阿斗。
简雍这时说道：‘’两位夫人弃了车马，抱着阿斗逃走了。我骑着马想去追夫人，却被敌人刺了一枪，跌下了马。”赵云听后，赶紧找了一匹马，把简雍扶上了马背。嘱咐道：“你去告诉主公，我上天入地也要把夫人和小主人找到！”
赵云说罢，拍马奔向长坂坡。路旁受伤的士兵对他说：“甘夫人刚往南去了。”
找到了人群，赵云很快在一群百姓中找到了披头散发的甘夫人。二人相对而泣。
这时，忽然听见一旁骚动。
赵云转头一看，只见糜竺被绑在马上，正被曹仁部将涥于导押送回营。
这时，赵云大喝一声，纵马挺枪，不几个回合便将涥于导刺落马下。救了糜竺。
赵云多了两匹马，给甘夫人和糜竺骑了，然后自己杀开了大路，一直护送他们回到了长板桥。
到了长板桥。赵云便将甘夫人，糜竺托付给了张飞。张飞这时候才知道错怪了赵云。
赵云重返旧路，去寻找糜夫人和阿斗。走了一会儿，见一员大将背着一口剑，带领数十骑跃马而来。这个人正是曹将夏侯恩。
于是，赵云直取那员大将，仅一个回合，就将其刺落马下。赵云顺手夺了那口剑，见剑靶上镶着“青缸”二字。方才知道是宝剑。
这把“青缸”剑削铁如泥。是一把绝世好剑。
于是，赵云提着宝剑继续搜寻。
此时赵云，虽然孤身一人。但是并无半点退心。逢人就问糜夫人的下落。
这时，有人告知赵云，糜夫人腿受重伤，已无法行动。
终于在一面断墙的枯井前找到了身负重伤的糜夫人。
这时的糜夫人正抱着阿斗啼哭着。
糜夫人要赵云保住阿斗杀出重围。赵云则是执意要保护他们母子一同突围。
糜夫人这时也没有什么办法了。糜夫人怕拖累赵云，便将阿斗放在地上，翻身投井死了。
赵云怕曹军盗尸，随手推倒了断墙掩盖住了枯井，然后解开了勒甲绦。放下了掩心镜，并将阿斗抱在怀里。
这时，早有一员曹将带着一队步兵围了上来，赵云则是绰枪上马，一枪刺倒了那个曹将，杀散敌军，突出重围。
曹将张郃挺枪来刺赵云。战十余回合，赵云不敢恋战，夺路而走。
背后的张郃紧追，赵云催马疾驰。忽然“扑哧”一声，赵云连人带马跌进了坑内。