王，驻守邺城。
时有成都王的部将刘渊，乃是刘禅的曾孙，见司马一家打得不亦乐乎，互相残杀，司马颖已死，便在蒲子城称帝，第二年又迁都平阳，实力不断壮大。
一天，有燕云十八骑之首石勒，领两千余骑来投，刘渊大喜，即命石勒为辅汉将军。
石勒是羌族人，居住上掌武乡，生得浓眉大眼，彪体猿臂，弓马娴熟，武艺超群。被并州刺史司马腾捉住，连同许多奴隶一起被卖到山东做苦力，石勒被卖到茌平的一个富户，主人叫郭静。静见他相貌、身手不凡，便不把他当奴隶对待。他会相马，便教他到牧场。这牧场很大，养马放牧者有许多人，他从中选出年少，体格好的十七人，闲时便练习骑射武艺。几年下来，个个都练成一身好功夫。人人骑骏马良驹，佩宝剑弯刀，携雕翎硬弓。这些人因出身奴隶，见天下混乱，便都想凭武艺行侠仗义。石勒怕连累主人，便领众离开牧场，到处闯荡，他们纵横燕赵大地，杀富济贫，官吏富豪闻风丧胆，燕云十八骑，名震黄河以北，许多人都想投靠石勒，勒便招兵买马，想干大的事业，很快便聚集近万人，人多了，不能到处游荡，便想攻城掠地。第一个目标便是邺城，司马腾已成燕王，镇守此城，石勒被当作奴隶被抓遭卖，没有忘记，便率大军袭向邺城。半道遇阳平郡太守李志率军截住去路，石勒与李志大战五六十回合不分胜负，两人拼命厮杀。忽然石勒拨马便走，李志哪里肯舍，催马赶来，石勒回头看得真切，仰身背射，一箭把李志喉头射穿，死于马下。石勒麾军掩杀，大获全胜，乘胜袭取邺城，石勒正遇司马腾，未有三合，腾被勒一刀砍于马下，司马腾父子皆被杀。
石勒沉浸在胜利的喜悦中，设宴庆功，大赏将士，犒劳众军，可好景不长，太傅荀架联合“乞活军”袭来，在数倍于己的敌人面前，石勒率众浴血奋战，死伤惨重。结义弟兄汲桑死于睎州刺史荀唏刀下，石勒领两千余骑杀出重围，自思势单力孤，所以领军投靠刘渊。
石勒被封为辅汉将军，决心为刘渊打天下。
晋怀帝在长安，不愿听从司马越摆布，于是乘越不在，培植亲信，一些大臣早对司马越不满，便站在怀帝这边。散骑常侍王延、尚书何绥、太史令高堂冲、中书令缪播、太仆卿缪胤等，一帮大臣决心扶持怀帝，重整朝纲。怀帝不断重用许多大臣，未经司马越许可，越看出怀帝的心计，便带兵入京，令王景领兵三千，把皇宫包围，威逼怀帝下诏把亲信大臣处斩。怀帝默不作声，以为抗议。司马越怒不可揭，命王景执行，景逼怀帝召群臣上殿，尽斩于殿下。怀帝亲眼看着亲信大臣被斩，束手无策。
刘渊看晋一片混乱，司马氏宗族内互相杀害，心中窃喜，认为灭晋正是时机，便命刘景为大将，率军袭取洛阳，再取长安。命石勒为大将率军取巨鹿、常山。刘景非常凶残，嗜杀成性，大兵到处，凡晋朝人尽皆杀戮，攻下黎阳、延津，竟把晋军民不分男女老幼，全都推进黄河淹死，致使黄河堵流。刘渊听了大怒，说：“得天下是为救苍生，司马氏家族本来相残，导致生灵涂炭！我以仁德方能得天下，如此而行，是架干柴。”于是把刘景降职，以己子刘聪为主帅。
石勒大军纪律严明，与民秋毫无犯，深得百姓拥护，顺利的拿下巨鹿，向常山进军。一日，石勒坐于帐中，忽有一人来投，来人姓张，名宾，与石勒交谈，很有学问，谈天说地，深入浅出，胸中似藏有无限玄机，石勒佩服得五体投地。勒因奴隶出身，只习练了一身好武艺，但却识字寥寥，有张宾这样有大学问的人相助，正是求之不得，石勒自是欢喜，心花怒放。笑问张宾：“先生大才，何以投我？”张宾答：“晋室混乱，同室操戈，手足相残，群雄四起。我遍观天下，为将仁德为民者莫如将军。我自恃有张良之才，故来投，助将军成就大业，救黎民于水火，治国家于富强。”石勒欣喜，便留张宾在身边。以师相待，随时请教。
张宾不负勒望，连出妙计，顺利的攻取常山。石勒大喜，更认识到学问的重要，便下令设“君子营”。教张宾广邀天下名士，寻才集贤，招揽读书人，给与优厚的待遇。消息传开，各地文人墨客，纷纷前来投奔，使石勒文盲军变成秀才营。各地义军也都来投奔，石勒大军迅速扩大，成为晋的最大威胁。
司马越对怀帝说：“我要领大兵去讨伐石勒！”怀帝苦苦挽留，越挥手领精兵五万，带众多大臣去项城，保存实力，并不管怀帝死活与晋朝江山。
东海王把潘滔、李恪留在怀帝身边，他们对怀帝像对囚犯一样，视帝如猪狗，放肆部下进宫抢掠，连武帝的女儿广平公主也未幸免，怀帝不敢动怒，无言。
石勒得知晋庭混乱到如此地步，便加速进军，先攻取江夏，再袭许昌。司马越在项城见大势已去，忧怕病倒，不治身亡。
都督六州军事的王弥，领十万大军护送，欲把司马越的尸首送回封地东海，正遇石勒，王弥被杀，部下尽降。石勒把司马越挫骨扬灰，说：“晋朝祸乱，生灵涂炭，多是此人之罪，我把它挫骨扬灰，以警世人，恶人自有恶人的下场！”
荀架在许昌，自有一片天地。豪华的宫殿，侍妾上百，奴婢上千，随意杀人，号称“屠伯”。整日吃喝玩乐，消遣，稍不遂意，杀之再换。一日，石勒突然领兵闯进，把荀架绑缚，令军士像牵狗样游街，然后凌迟处死。石勒乘胜麾军南下，再袭建业。
刘渊以儿子刘聪为主帅，袭取洛阳，再下长安。时怀帝已在非人的生活中死去，众臣拥立太子司马邺为帝，称为愍帝。汉军包围了长安，长安城中二两黄金才能买到一碗米，随处可见许多人眼睁睁被饿死。粮食吃没了，草根树皮啃光了。饿死的人，白天埋下，夜里便被人扒走，吃掉。军士干脆把活人当作猎物取食。天子也没得吃，大都督曲允令人寻到一块酒糟，煮粥当作御膳。
愍帝万般无奈，与大都督曲允、丞相索綝商议，开城投降。
晋建兴四年十月十一日，愍帝司马邺上身，反绑双臂，口衔玉璧，跪在驴车上，顶着凛冽的寒风，拖着棺材，带着文武大臣，出长安城向汉军投降。西晋灭亡。
石勒欲渡长江，进袭建业，兵住岸边。军士皆不服水土，纷纷病倒，死亡甚多。
时刘渊病逝，长子刘和继位。刘聪手握兵权，岂能让他得逞，刘和仅当了三天皇帝，便被杀死。手足相残，与司马氏无异。刘聪继位。
消息传到石勒那里，将士都很义愤，对刘氏失去信心。石勒聚众商议，部将刁膺说：“刘氏也灭绝人性，为皇位骨肉相残，我们何必为其征战。如今将士多染瘟疫，也许这是天意！不如向琅琊王司马睿投降，再慢慢相图。”刁膺还未说完，立即遭到众将及君子营谋士们的反对。石勒拿不定主意，只是眼看张宾。张宾只听众人意见，并不发言，待大家说完，宾才说：“大汉自高祖斩蛇起义，二百年断续历经翻番，近百年杀戮砍伐从未间断。三国鼎立，一时求安又多少年？人心思汉到如今已临深渊，带来的是无穷灾难，再想复汉是枉然！打出旗号也被世人贬，谁能拥旗而战？！如今，司马氏谋夺天下，没有多少年，家族内又互相倾轧，打得地覆天翻！至生灵涂炭。刘氏司马都争皇权，对外杀戮，对内手足相残！如此看来，无论谁当政，都是为了自身利益拼搏。高官厚禄，浮华享乐！为使子孙世袭，只拿百姓挡箭，遭难！眼下，降非众愿，战若取江南，司马睿并非等闲，司马氏家族互残，他却稳坐江南。不如回师取河北，建立基业，开创一片属于自己的天地，看时机再取江南。”石勒听其言，说：“我出身奴隶，生于战乱，知民疾苦，便想行侠仗义，跟随者日多，时事所迫，自成大军，我听先生教诲：‘天下唯有德者居之。’我即为民，岂能向禽兽归顺！”即命大军离开长江岸，回军北上。一路势无阻挡，跨过黄河，进入襄城。
石勒以襄城为大本营，欲取幽州，扩大地盘。此时在幽州的王浚，看晋已完，群雄四起，都各抢占地盘自立，也做起了皇帝梦。便派亲家鲜卑族首领段疾六眷，领五万骑兵来打襄城，探马报知石勒，勒急领军出迎，两军大战，鲜卑族人作战勇猛，石勒将士死伤惨重，只得退守襄城，鲜卑大军把城围困。城里粮草有限，维持不了几天，石勒与君子营商讨退敌之策。有几位将领主张放弃襄城，向南突围。石勒不同意，说：“出城突围，敌人必然紧追不舍，鲜卑骑兵人人勇猛，步兵难以抵挡，会被其像砍瓜切菜一样杀戮，只有死战，或许还有获胜的希望。”在这生死存亡的关键时刻，石勒把目光求向张宾说：“我想听先生的意见。”张宾镇静自若，说出了“突门巧战”与“关门擒虎”二计。石勒依计，立即布置，于城门两边，把城墙挖数十个突门，只留城墙外皮。
鲜卑大将段未杯乃是猛将，连败多将，感到无人能敌，心中狂喜。这天，又在城北门叫阵，城中不出，便令军士叫喊：“石勒赶快出城投降！”从早喊到日中，城中依然不出，将士疲惫，都下马解甲就地歇息。突听城中一声炮响，城门大开，大将孔苌领大队骑兵冲出，直杀入敌军中，城门两边出现数十门洞，无数骑兵破墙涌出，呐喊杀向敌人，鲜卑人被杀得措手不及，溃败而逃，跑出老远，只听段未杯大喊，约住溃军，反扑回来。孔苌领军急退，石勒军都纷纷退进突门，段位杯一马当先，领兵追赶孔苌，孔苌跑进城门，段位杯紧随。忽然吊桥拽起，段只有数十骑跟进，大军被隔在城外，突门中射出弩矢，鲜卑人不敢靠近。段被生擒，绑缚押上城楼。鲜卑人看见主将被擒，心中惶恐，忽听号炮震天，鼓角齐鸣，石勒大军从城中冲出，鲜卑军群龙无首，向后溃逃，自相践踏，石勒军在后赶杀，鲜卑人死伤无数，石勒率军直追出数十里方回。
石勒转败为胜，又听从张宾的意见，没有杀段位杯，而是由张宾写信讲和。段位杯既是主将，又是眷的弟弟，鲜卑首领段疾六眷接信大喜，立即遣人赍厚礼入城求和，石勒、张宾厚待段位杯与来使，宴后送出城外。自此化敌为友。
石勒在张宾的辅佐下，连连获胜，地盘不断扩大。石勒决心在张宾的帮助下，像张良辅刘邦样成就大业，对张宾言听计从。张宾也尽心尽力，才华得以展现。石勒大军南征北战，所向披靡，捕杀贪官污吏，任命廉洁的人分赴各地。减免百姓杂税，鼓励农耕，深得人民拥护。各地流民逐渐安居，各路义军纷纷投奔，石勒都诚信相待。只是对乞活军不客气，因为他吃过乞活军的大亏，所以憎恨。一天，捉住许多乞活军的头目，石勒下令尽都活埋。令后石勒忽然心血来潮，想看看被活埋的人死样。突然在人群中看见一人，好生面熟，那人看到石勒，也有同感，只是一时想不起来在哪里见过。二人对视，石勒终于认出，此人便是当年的恩人郭敬。便一下把郭敬抱住，两眼涌出热泪说：“我就是您当年救的奴隶勒啊！”
郭敬听了大惊，想不到当年买下的奴隶，没当苦力役使，竟然成为赫赫有名的大将军！石勒当即置酒款待郭敬，并命为大将军，看在他面上，赦免了乞活军，收编成自己的军队。石勒名声大振，就连幽州军也都纷纷前来投奔，并诉说王濬的种种暴行。石勒决定攻打幽州，大将孔苌等主张就要出兵。张宾说：“王濬久居幽州，又想当皇帝，实力很大，强攻不如智取。”于是向石勒献计，石勒大喜。
王濬在幽州，一心想当皇帝，却不顾百姓死活，他的女婿枣嵩，便大肆搜刮民脂民膏养兵，抽壮丁扩充军队，弄得人心惶惶，怨声载道。
石勒派王子春、董肇二人给王濬送去厚礼并书信，请求归顺，拥戴他为皇帝。王濬大喜，商定于三月三日，石勒率大军到幽州归顺。
三月三日大早，石勒率军便进了幽州城，迅速把王濬的府邸包围。王濬从皇帝梦中惊醒，知道中计，急从后门逃走，被早在那里等候的石勒捉住。石勒剑不出鞘，兵不血刃，得了幽州，编整军队，任命官吏，把恶贯满盈的王濬处死，首级挂于百尺高杆示众。
石勒班师回襄城，重赏将士。自此，黄河中下游八个州，石勒已占七个。勒在众人的强烈要求下，在襄城称帝，国号赵，改元建平。
石勒称帝，拜张宾为相国，政治清明，爱护百姓，珍惜粮食，禁止用粮酿酒，减免百姓赋税，奖励桑耕，任人唯贤，勤政克俭。石勒虚心纳谏，君臣和睦，社会稳定，人民安居乐业。东方的高句骊、肃慎等国主动归顺称藩，西域的各部落自愿称臣。
石勒没读过书，却认识到读书的重要，下令在襄城建四所学校，培养人才。下令按才委用，广开贤路，不许用人唯亲。在用人上，石勒很注重发现与使用，他在朝堂上对众臣说：“奇人、异人、贤人混在众人中也和普通人一样，犹如玉石与顽石，玉石经雕琢才成美玉；夜明珠埋在土里不会发光；千里马在马群里不被识别，赛跑选拔，也和劣马一样被役使宰杀；人才不被发现和利用是极大的浪费，所以我建立了君子营。君子营不负我望，在张宾丞相的领导下，集思广益，出谋献策，咱这才打下一片天地，我能称帝。君子营中的许许多多人不断得到提拔，重用，成为各级官吏。我能用人，出自本心，希望众卿也和朕一样，你能被利用也要会用人。”
石勒为帝，十分开明，天下向往，事业如日中天。可在这时，张宾逝去，天折一柱！石勒哀痛，朝野上下，黎民百姓无不痛哭。因为石勒的成就，大都归功于张宾。张宾虽故，但君子营尚在，无数贤人谋士，仍克尽职守，为石勒出谋划策，辅佐在石勒左右。
司马氏一家争权夺利，互相残杀，遭致晋亡，天下分崩离析。起义的烽火遍地起，诸侯割据，豪强称霸，据一方而自立，天下出现了许多皇帝。司马氏还有一枝，琅琊王司马睿在动乱中自保。听到愍帝降汉后数年死亡，心里很不是滋味。一天，司马睿请琅琊人王导叙谈，自然设宴，席间，睿说：“自刘邦斩蛇起义，一个谣言，便得天下四百年，后三国鼎立，至如今已无人再思汉！不想皇权落入我司马家，这是天意使然。司马世家一统天下，可司马家族混乱，子侄父兄相残，黎民遭难，连年混战，司马皇统又被刘氏所灭。刘氏也惨，致使天下分崩离析，被一个奴隶夺取一大半，司马家族只有我没有参与争权，我想再兴大晋，你看怎么办？”王导猛地站起，举杯说：“君王若想兴晋，我王导义不容辞，虽肝脑涂地，在所不惜，竭尽全力，助你成就大事。”司马睿立即站起，也举杯说：“卿能助我，实乃天意，若能兴晋，天下归我也是您的！”二人都笑，碰杯而干。于是，司马睿便在琅琊郡人王导的辅助下，在建业称帝，号为东晋。
司马睿称帝，全靠王氏家族的扶持。王氏家族在武帝时便地位显赫，琅琊郡人王戎深受司马炎信任，戎便使堂弟王衍成为朝廷重臣，与东海王司马越平起平坐，衍便将其弟王澄，王敦任命为青州刺史与荆州刺史，并把堂叔兄弟尽皆重用，王导便是其中的杰出代表。
王导助司马睿称帝，主持朝政，倡导廉洁之风，自己布衣粗食，以为表率。广揽人才，王导亲自向帝推荐，并领着面君，睿一一封官。几年内，有天下名士一百零六人前来，都聚集在王导身边，扶助朝廷。东晋日益向荣。王敦则因平定流民起义有功，被封为大将军。王家一人主政，一人拥兵，可谓名声显赫，世人皆称王马共天下。
司马睿身边的亲信刘隗、刁协、戴渊等对睿奏说王氏权重。睿恐王氏日后于己不利，便重用亲信，把刘隗、刁协、戴渊等命为重臣。王敦对此不满，上书请求不要削弱王导的权利。睿置之不理，并任命一些大将军，削弱王敦的兵权。这可惹恼了王敦。
王敦上书