军遍地杀来，幸亏玄德引军接应，也难抵挡，只得退回本寨。刘贵、吴兰、雷铜，随后掩杀，张任也领军攻来，刘备只得弃寨，便战便走，退向涪关。玄德将士，人困马乏，只顾退逃，无心厮杀，追兵赶至关下，只听一阵鼓响，刘封、关平领三万生力军杀出，蜀军又向后败逃，汉军如狼驱羊，又赶杀二十余里方回。夺回战马军械很多，缴获颇丰。
玄德入涪关，问庞统军师消息，有从落凤坡逃回的军士说：“军师连人带马被射成刺猬。”玄德听了，往西痛哭，招魂设祭，众将皆哭。黄忠说：“如今折了庞统军师，张任必来攻关。”正说间，张任在关下搦战，黄忠、魏延都要出战，刘备说：“如今只有坚守，等军师来再说。”于是修书，令关平前往荆州。关平得令，竟往荆州去请军师，玄德坚守涪关，并不出战。
这天七月初七，孔明请众官夜宴，谈论收川之事，忽见西方天上，一星其大如斗，有棱有角，光芒四射，自空坠地。孔明大惊，掩面号啕大哭说：“哀哉、痛哉！”其声悲切。众皆失色，慌问何故？孔明说：“我已致书主公，今年罡星在西，不利军师。天狗犯我军，太白临于雒城，今有将星坠地，庞士元命已归西。主公失此一臂！”诸官皆惊，心下质疑。孔明说：“数日之内，必有消息。”当晚不欢而散。过了几天，孔明正和关羽闲谈，忽报关平来到，众官大惊。关平呈上书信，孔明拆视，只见信中说：“本月七日，庞军师被射死在落凤坡。”孔明又大哭不止，众皆抹泪。过了许久，孔明说：“既主公在涪城进退两难，亮不得不去。”关羽说：“荆州重地，谁人把守？”亮说：“主公在信中虽未明提，但由我做主。使关平来，我已知其意，还望你念桃园结义之情，挑起这副重担，竭力保守此地。责任非轻，公宜勉励。”关羽更不推辞，慨然领诺。孔明设宴，于宴间交割印绶。酒至半酣，孔明擎印在手，说：“干系重大。”关羽双手来接，说：“大丈夫既领重任，除死方休。”孔明见关羽说出死字，心里难受，欲把印收回，又觉没有理由。便问：“若曹兵来袭荆州，该当如何？”关羽说：“以力相拒。”孔明又问：“倘若曹操、孙权一齐攻来，那又该如何？”关羽说：“分兵抗击。”孔明说：“若这样，荆州危险了。”关羽问：“那该咋办？”孔明说：“我送你八个字，请将军牢记，可保荆州。”关羽问：“哪八个字？”孔明说：“北拒曹操，东和孙权。”关羽说：“定当铭记在心。”
孔明交了印绶，令马良、伊籍、向朗、糜竺、糜芳、廖化、关平、周仓等一般文武，协助关羽守荆州。一面亲自统兵入川，令张飞领兵一万，从大路急速杀奔巴州，又令赵云领兵一万，溯江而上，水陆并进，都到雒城会齐，先到者为头功。孔明也于当日和简雍、蒋琬领兵一万五千起行。蒋琬字公琰，零陵襄湘人，荆、襄名士，现为书记。
张飞一路向西，但降者优待，与民秋毫无犯，所过郡县，望风而降。前至巴郡，细作汇报：巴郡太守颜严乃是蜀中名将，年纪虽高，善使大刀，仍能开硬弓，有万夫不挡之勇，拒守城郭，不竖降旗。张飞令离城十里下寨，差人去向颜严报告：“速开城投降，若顽抗，打破城池，全部屠光！”
颜严在巴郡听说法正引刘备入川，就对刘璋决策不满，后来听说刘备夺取涪关，大怒，便想带兵夺关，又恐荆州有人从这条路入川，所以未敢擅离。今听张飞领兵从这里路过，便想领兵五千出战。左右劝说：“张飞虎将，当年在长板桥，一声呼喝，吓退曹操百万之众。曹操畏惧如此，将军不如坚守，彼军粮草接济不上，不出一月，就会自退。张飞性情火爆，一月难熬，趁他退兵之时，再侧击追袭，可擒张飞。”颜严依言。忽有人报，张飞差人来劝降。颜严令入，来人把张飞话如实相告，颜严大怒，说：“我岂能降贼，你回去可告诉张飞那贼！”令把来人割去耳鼻放回。
军士回报张飞，哭诉颜严凶顽，张飞大怒，立即披挂，骑青鬃乌鸦闪电马，手持钨钢丈八蛇矛，黑盔黑甲，人马青黑一色，领军来到城下搦战。颜严令军士在城上痛骂，并不出战，只把个张飞气的狮吼虎啸，几次纵马到吊桥边，都被弩箭射回。到晚并无一人出战，张飞只是气的空喊。次日老早，张飞又领军搦战。看颜严站在城头，令军叫骂，张飞急得圈马打转，忽然噗嗤一箭，把张飞的盔缨射断，张飞恨的大骂说：“老匹夫大胆，若打破城池，我先吃你的心肝！”到晚间只得又空回。第三天，张飞领军围城转看，这城建于乱山中，依山势，城墙高而险，从山上往里看，城里军士武装整齐，似乎待命，就是不出战。民夫来来往往，搬石运砖，加固城墙，任你叫骂，只作听不见。张飞令马军下马，步兵坐卧，颜严就是不出战，张飞没招，到晚才回。张飞回寨心想，到城下搦战不是法，于是又令军士都披挂，在寨中待战，只令几十个军士到城下叫骂。一连几天，颜严还是不出战。张飞心生一计，不再搦战，令军士上山打柴，察看路径，不再攻城，绕道而行。颜严在城中，几天不见张飞来搦战，站在城墙上看，但见有许多军士上山，有的走的很远。心想：“若是打柴，何必走的太远？”于是，令十几个军士打扮，装成汉军到山中打探。军士们混杂回寨，只听张飞怒骂：“颜严老匹夫，不敢出战，把路阻断，气煞我了！”只见几个小卒上前报告：“将军休要焦躁，今已探明山北有条小道，可绕过巴郡。”张飞大叫说：“即探得小路，为何不速来报告，我心急火燎！”于是传令，当夜二更造饭，三更拔寨起营。所有将士，立即准备。那颜严派出的小卒，探听到这一消息，立即回城向颜严报告，颜严得报大喜，赏赐军士，也令天黑后，将士饱餐，军马出城，于山路边埋伏，务必夺其辎重物资，使其不能西行。
颜严悄悄埋伏好人马，是夜三更，果见张飞骑乌黑马，持丈八蛇矛，领军来到，颜严并不发令，他放过张飞，使前军过去，看准到了辎重，但听一齐鼓响，颜严一马当先，冲在前面，来夺车杖。只听一声锣响，当头冲来一将，豹头环眼，手持丈八蛇矛，正是张飞。颜严措手不及，被张飞撞个正着，惶急中，用尽全力一刀劈下，张飞把矛交与左手，轻轻一隔，马到人到，探右手抓住颜严的肋甲绦，擒过马来，扔到马下，众军拿了，用绳索捆住。原来那先过去的是假张飞，这个才是真的。川军大多倒戈投降，张飞引军杀到城下，后军以先自入城。张飞严令勿伤百姓，出榜安民，进城坐上大堂，须臾众刀手押颜严到，只见张飞环眼园睁，虎须倒竖，暴喝说：“本将军到此，你怎敢不降！”颜严并无惧色，叱说：“头可断，只是不降！”张飞喝令：“拉出去斩了！”颜严笑说：“要杀便杀，要砍便砍，何必发怒！”张飞看他声音雄浑，面不改色，乃回嗔作喜，喝退左右，下阶亲解其缚，令左右给换上锦衣，纳与上座，倒头便拜说：“刚才言语冒渎，请赎罪，我素知老将军英雄盖世。”颜严深受感动，说：“我素知张将军英雄盖世，愿随将军，效犬马之劳。”张飞大喜，置酒相待，席间，张飞请教入川之计。颜严说：“不劳将军费心，从此到雒城，守御关隘，都是我管辖，皆我部属，将军厚恩，无以为报，我请为前部，到时，唤出拜降便是。”于是张飞在后统军，使颜严在前，奔向雒城，凡过关隘，守将都被颜严唤降，一路并无阻挡。
孔明把起程日期报于玄德，玄德聚众说：“军师七月二十日水陆并进来雒城，想来也该到了，我们这就该进兵。”黄忠、魏延早就按捺不住，黄忠说：“张任那斯，天天来搦战，见城中不出，早已懈怠，突然袭击，必然无备，今夜劫寨，当获大胜。”玄德说：“正该如此！”当夜亥时，玄德令黄忠出左，魏延从右，自己居中，三路军马齐出，经取张任大寨。果然张任毫无防备，汉军突然进寨，放起火来。蜀兵乱窜，死的死，降的降，张任只领少量残军退进雒城。汉军赶至城下，玄德令围住攻打。令黄忠、魏延攻东门，北门有涪水，南门靠山，留而不打，自领军攻打西门。攻了几日，城中只是坚守，到第四日，张任见玄德在西门外骑马来回走动，从辰到申，汉军渐渐疲困，便教吴兰、雷铜出北门转东抵住黄忠、魏延，使民众在城墙上擂鼓呐喊，自引军出南门经来捉玄德，玄德军被突如其来的冲击打乱，张任一马当先，玄德持双股剑迎战，可惜不是当年，勇威大减，十数合之后，力气不加，心里发慌，抵挡不住张任，拨马慌忙跑向山辟小路。张任领数骑追来，玄德只有单人单骑，忽见前面有军到来，玄德心想：“前有阻挡，后有追兵，我命休了！”但见当头一员大将乃是张飞。刘备大喊：“三弟快来救我！”张飞和颜严，正从此路来，早看见前面尘土大起，知必是两军作战，所以张飞一马当先，跑在前面。看见张任正追赶兄长，便催马舞矛向前，直取张任。二人接战，张任也不含糊，张飞奋起神威，十招过后，颜严领大军赶到，张任急回身，退入雒城，拽起吊桥，张飞直赶到城下。
张飞回见玄德，说：“军师溯江而上，反被我夺了头功。”玄德问：“陆地山峦层叠，谁不知蜀道艰险，为何三弟先到，难道未遇阻拦？”张飞把义释颜严说给玄德，说：“这一路四十五处关隘，都是严老将军功劳。所以与路畅通无阻，兵马也无粮草之虞，故来的神速。”玄德说：“三弟会用智，乃是天助我啊！”张飞引见颜严，刘备谢说：“若非老将军，我弟安能到此！”遂脱身上黄金锁子甲相赐，颜严谢过。忽探马回报：“黄、魏二将和吴兰、雷铜交锋，城中吴懿、刘贵又出助战，二将抵敌不住，投东去了。”张飞听了，便教玄德兵分两路前去救援。于是张飞在左，玄德领军在右，杀奔前去。吴懿，刘贵急退入城，吴兰、雷铜只顾追赶黄忠、魏延，却被玄德、张飞截住去路，黄、魏又回军杀来，吴兰、雷铜料敌不过，便率部投降，玄德准降。令军队逼近雒城下寨。
吴懿、刘贵、张任商议，张任说：“兵临城下，不决以死战，难以退敌，明日我引一军诈败诱敌，城中再出一军夹击，必然获胜。”吴懿说：“刘将军可和公子守城，我领军夹击杀敌。”计议已定，次日，张任领军数千，摇旗呐喊，出城搦战，张飞上马出迎，更不答话，两马相交，斗有十余合，张任败退，绕城而走，张飞紧紧追赶，忽然从城中冲出一彪兵马，把张飞紧紧围在核心，张任也回军把张飞裹住，铁甲马，长铁枪，蜂拥而上。张飞虽奋威，怎奈裹于战团，难以脱身。正在危难之时，忽见从江边杀来一彪兵马，为首一将，骑白龙神驹，银盔银甲，手舞精钢长枪，挡者纷纷落马把命丧。吴懿催马上前，未及一合，被赵云生擒，扔给从骑，杀入重围，张飞见赵云来临，精神倍增，奋起神威，杀散敌军，张任逃进东门。张飞问：“军师何在？”赵云答：“想此时应该和主公见面。”于是二人押解吴懿去见玄德。
张飞、赵云回到寨中，见孔明、简雍、蒋琬已在帐中，张飞参见军师。孔明惊问：“如何先到？”玄德把上项事说了，孔明贺说：“张将军能用谋，实乃主公洪福。”赵云把吴懿押来，刘备问：“肯降否？”吴懿答：“既被捉，只得投降。”玄德亲解其缚。孔明问：“城中几人守城？”吴懿答：“公子刘循，辅将刘贵、张任。刘贵不甚怎的，张任却是有勇有谋。连庞军师都被他设计射死。”孔明又问：“城东那桥叫何名？”吴懿答：“金雁桥。”孔明骑马绕河观察一番，回来升帐，说：“金雁桥南五六里，满地都是芦苇蒿草，可以埋伏。魏延领一千枪手伏于左，专刺马上人；黄忠领一千刀手伏于右，专砍马腿。张任必投山东小路，张飞领军一千伏在路边，就于那里擒张任。赵云领军一千伏于金雁桥北，看我引张任领兵过后，便把那桥拆断，就于桥北摆开兵马，张任看到，不敢向北，必往南逃，正好中计。”调遣已定，孔明前去诱敌。
刘璋知雒城紧急，又命卓膺、张翼二将领军前来助战。张任教张翼助公子、刘贵守城，自和卓膺分前后二队出城御敌。
孔明纶巾羽扇，端坐于四轮车上，两边有百余骑簇拥，领一队不整不齐的兵勇过金雁桥而来。两阵对圆，孔明用羽扇招张任说：“曹操百万大军，见我闻风丧胆，你何敢不降！”张任在马上哈哈大笑，说：“人说诸葛亮用兵如神，就看你带的吊儿郎当的熊兵，叫我说你专会唬人。”于是把枪往后一招，大喝说：“谁逮住诸葛亮，必得重赏！”便一马当先冲向前，大小将士奋勇杀来。孔明把羽扇往回一招，军队有条不紊的退回，张任跃马挺枪，直奔诸葛亮，但见亮身边百骑飞驰过桥，眼看那辆四轮车缓缓退后，任你快马闪电，那车就在眼前。孔明端坐在车上，手摇羽扇，悠闲悠闲。望孔明已过金雁桥，张任快马加鞭，麾军向前，冲过桥去，一味领军追赶。忽然玄德在左，颜严在右，冲杀而来。张任已知中计，急令回军，那桥已被拆断。赵云正领军列在北边，虎视眈眈。张任只得领军往南，才走了六七里，来到芦苇茂密处，但听一声炮响，魏延领军用枪乱扎，黄忠就地下以刀乱砍马腿，步兵不敢向前，马军遭难，张任只带随从数十骑往山路逃窜。正遇张飞，张任心想：“孔明用兵如神，不是凡人，如今布下天罗地网，就算骑天马难逃。”只听张飞一声暴喝，众兵勇一拥而上，把张任活捉。卓膺领后军，见张任上当，早到赵云处投降。众都回到大寨，玄德、孔明坐于帐上，玄德赏赐卓膺，问张任：“众都望风而降，你为何顽抗！”张任临危不惧，怒叱说：“忠臣不事二主！”玄德说：“你若降，以往不咎，可免死。”张任大叫：“就算这降，以后也不降。”玄德尚有留恋之意，孔明说：“顽固不化，若留你正无法向庞军师英灵交待，那就成全你！”喝令刀斧手推出斩首。玄德感叹，令就葬于金雁桥边，显其忠心。
次日，刘备令颜严、吴懿等一般降将为前部攻打雒城，来到城下叫门，说：“为免遭生灵涂炭，赶快开门投降！”刘贵在城上大骂，颜严取弓搭箭欲射，忽见一将拔剑，把刘贵砍翻，开门投降。玄德入城安民，刘循从西门出，逃往成都。那杀刘贵之将乃是张翼，玄德给予重赏，诸将都有赏赐。孔明说：“雒城已破，成都危在眉睫，可先招抚各处州郡。令张翼、吴懿引赵云招抚江阳、犍为等处所属州郡；令颜严、卓膺引张飞，招抚巴西、德阳所属州郡。降者可委官连任，大势所趋，应该都降，若有痴迷者，可另选贤明，生杀免任，全在二位将军。”张飞、赵云领命，引兵自去。孔明问：“此去成都，有几处关隘？”降将答：“只有绵竹有重兵把守，若攻下绵竹，成都唾手可得。”孔明便欲进军，法正说：“主公以仁义治天下，成都日危，可暂不用兵，我先以书给刘璋，劝其投降，这样更得人心，倘若不降再用兵不迟。”孔明说：“孝直说的是。”就令写书，差人送去。
刘循逃回成都，告说雒城已陷，刘璋大惊，急聚众商议，从事郑度说：“刘备虽得城池，然兵不甚多，民心未服，粮草辎重，也无保障。可尽驱巴西、梓潼之民过涪水，把仓廪野谷全烧掉，以涪水为屏障，深沟高垒，坚守勿出战，不出百日，彼军必产生危机自退，那时我再出击，可擒刘备。”刘璋说：“我听说拒敌安民，没听说驱民拒敌，这不是好计。”正议间，人报法正有书到，来人呈上书信。刘璋拆视，看后大怒，把书撕毁说：“法正卖主求荣，忘恩背义，劝我投降，乞求封赏，休想！”逐使出城，即时命妻弟费观，领兵去守绵竹。费观荐李严共同领兵，于是，费观与李严点三万兵马，速奔绵竹。益州太守董和劝刘