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1945年3月23日。盟军宣布占领马尼拉主城区。其实，只有百分之八十的城区占领了，还有很大片的郊区在交战，一些停止抵抗的地区战火重新燃起，美军陆军进展不快。
日本第14方面军司令山下奉文大將很早就命令，部队不防守马尼拉，而是由海岸向内陆作战略撤退，在内陆阻击美军是他们既定的目标。
大部分部队都撤退了，但是有一个不撤，那就是岩渊三次少將。他没有撤退，而是带着部队，坚守马尼拉，决心战至一兵一卒。
虽然盟军成功组织了战俘大营救，却在战斗中死了约千人，伤将近六千人。日军屠杀了十余万马尼拉人，一万多日军战死。在巷战中，日军以城市建筑为依托，美军则使用飞机大炮轰炸建筑物。
菲律宾人是怎么死的，屠杀的，轰炸的，实在是说不清。
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3月24日，马尼拉。
马尼拉的枪声平静了上午好有一些稀稀拉拉的枪声，下午枪声结束。下午一点，美军在坦克的引导下，大部队开进了城区，绕了一圈，直到四点才结束。
下午三点多，开始有人从废墟里走了出来。
王三泰今天亲自进了市区。
城市里到处都是尸体，王三泰几个人打扮成菲律宾本地人，在马尼拉市区观察美军的动向。走到码头区的时候，他们发现几百个美军士兵在清理尸体，码头地区一大片的尸体都清理干净了。
这说明这里有入成仪式。现在起你场地，估计是明天。到了码头，可以看到，马尼拉湾海面上有十几艘军舰，远远的停泊在海面上。
正在张望，一个美军军官走了过来，道：“喂，你们干什么？”
王三泰：“我们是本地人。我们的战前船停泊在码头，来看看船。哎，我的船沉没在这里了。”连说带比划。王三泰能在半年里把英语练成这样，真难为他了。多年以后，王三泰的同事还拿他的英语打趣，说他的口语有菲律宾口音。
美军军官看着水面上露出的驾驶舱，道：“船没了，人还在。不算坏。”
王三泰：“是的。我以后会打捞的。我们马尼拉人都盼望你们来，盼望见到麦克阿瑟将军。”
周围的美军士兵开始放松了戒备。
1，史料估计，1945年菲律宾战役，日军战死者约12，000人，美军战死者约1，020人，战伤5，565人。
从1945年2月初到2月23日，平民老百姓死约约10万人至15万人之间。死亡主要集中在战役最后几天里。关于马尼拉市民死亡的原因，多数指责日军屠杀。史料也能展示一些例子，说明日军的屠杀平民实例。日本人则说，马尼拉市民的思维，主要是美军进攻，在双方交战中造成的死亡。当时菲律宾也有总统，处于流亡状态的总统。但是，菲律宾时美国的殖民地，麦克阿瑟在战前是菲律宾总督。
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