1943年1月27日,斯大林格勒。
德军的目的是全力打好斯大林格勒的战役。斯大林格勒，始建于1589年，原名叫察里津，1925年4月10日改称斯大林格勒。
在5月7日至7月23日期间，德军进至顿河流域,自1942年7月17日开始,希特勒开始了蓝色行动。
德国的闪电战靠的是机械化。机械化靠的是油料，是石油。打仗不是游戏，没有石油，一切都是一场空，二战所有的德军在进攻的时候得不可以解释的现象，都可以用石油短缺来解释。
对于这场战役，希特勒说：如果不能取得迈科普和格罗兹尼的石油，我必须结束这场战争。这是很冷静，很正确的一句话。
为了实施夺取苏联油田的战略，希特勒调派德国南方集团军与各线部份兵力悄无声息地穿越苏联南部草原、全速向高加索进攻。这场夏季攻势代号为蓝色行动，实施计划的包括德国第6、第17军团、第4及第1装甲军团。
南方集团军一分为二，分别为a集团军与b集团军。a集团军由威廉·李斯特指挥，指挥第1装甲军团及第17军团南进高加索。b集团军为弗里德里希·保卢斯上将的指挥第6军团和赫尔曼·霍特上将的第4装甲军团，负责前往东面的伏尔加河与斯大林格勒，b集团军最初由费多尔·冯·博克元帅指挥，但后来改为由马克西米连·冯·魏克斯上将率领。
斯大林格勒居民60万，是苏联内河航运干线伏尔加河上的重要港口，是苏联南方的铁路交通枢纽和重要工业城市，拥有一家大型拖拉机厂，也就是斯大林格勒拖拉机厂。这个拖拉机厂产量占全苏拖拉机产量的一半，长期以来，生产了大量的坦克。
斯大林格勒以西以南是广阔富饶的顿河下游流域，库班河流域，和高加索地区，是苏联粮食、石油和煤炭的重要产区为苏联中央地区通往南方重要经济区域的唯一交通咽喉，战略位置极为重要。
如果德军占领这一地区，苏联就会失去战争所需要的石油、粮食和重要的工业基础，而德国此时也迫切需要这些资源。
开始的一阶段，赫鲁晓夫为首的苏军在德军的强大攻势下退进了市区。市区已经被德军的上千架飞机轰炸成了残垣断壁。巷战，残酷的巷战，噩梦一般的巷战。东东方仓促上战场的士兵们绝大多数活不过一昼夜，军官们活不过三昼夜。
7月下旬，斯大林发布了第227号命令:“……是停止退却的时候了。‘不准后退一步’，这应成为我们当前的主要口号。必须顽强地坚守每一个阵地，坚守每一寸苏联领土，尽最大力量去保卫它，直至流尽最后一滴血。”
根据这一命令，苏军对逃跑的人处以死刑，军队设置督战队，对逃跑的士兵军官开枪。另外逃跑的人被分派到惩罚营，在战役最艰难的地方，用生命赎回背叛。
新任司令官崔可夫铁腕治军，枪毙了几个要逃跑的将军，斯大林格勒终于坚持住了。
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到了冬天，德军的困难来了，他们的补给出现了巨大的问题，除了没有准备好足够的棉衣，还有，就是游击队的破坏。
空军几乎是运输物资的唯一通道，每一天的物资缺口差几十吨，飞行员甚至发现，前线的德军连把飞机场的物资搬运下来的力气都没有了。
就在在严寒里作战的德军几乎支持不住的时候，大量的棉衣运到了，从乌克兰运来了。
德军的战斗力立刻得到了补充。保卢斯接到了棉衣，立刻加强了进攻。除了坦克在严寒里不能发动之外，士兵们的战斗力基本上恢复