洪武十二年八月，西羌发生叛乱，为了彻底平定西北、安定诸羌和吐谷浑，大晋皇帝司马遹命西北节度使张方统步骑联军六万西进，准备一举拿下整个西平高原。
西北诸羌发生叛乱和慕容吐谷浑脱不了关系，这两年慕容吐谷浑羽翼渐丰，其野心也渐渐膨胀，为了实现其建国的梦想，野心勃勃的吐谷浑暗中煽动西北未附羌人叛乱。
按照本意吐谷浑这样做只是为了拖延大晋出兵的脚步，利用时间差造成既定事实后，再向大晋‘谦卑’的称藩。实际上吐谷浑的重心一直在西边，他的吐谷浑骑兵已经征服了高原上数十万的羌人部落。
只是让吐谷浑没有想到的是，这一次大晋反应之强硬，出兵之迅速全都出乎了他的预想。在大晋出兵之后，吐谷浑迅速加入到了叛乱一方，叛军一时声势浩大，三个已经归附了大晋的羌人部落被叛军攻占，其首领被杀！
八月中旬，西北节度使府下的部分厢军和忠于大晋的羌人骑军与得到部分吐谷浑支援的羌人叛军激战于西平郡西北的大草原上，由于初上高原的晋军竟然出现了不良反应，加之敌众我寡，竟为叛军所挫，退保西平郡郡城。
这次失利，竟使得叛军声势大振，虽然仍有部分西北羌人上层忠于大晋，但参与叛乱的人数却越来越多。不久，慕容吐谷浑正式宣布叛离大晋。
西北节度使张方接报之后，立刻下令大军出发。此时西北节度使府集中五万厢军，并征调两万归附羌人，前往高原平叛。
同时，为了牵制吐谷浑，枢密院行文西域都护府希望他们能派兵一万并借道鄯善从侧后威胁吐谷浑。不过，大晋上下对这支奇兵并没有抱太大的希望，只是希望能让鄯善国感受到大晋的决心，打消对方支持吐谷浑的念头。
到了八月下旬，从西北高原终于传来了报捷的战报。
其实吐谷浑和叛乱羌人得知张方亲领大军前来，全都畏惧不已，不少参与叛乱的羌人都打算退回积石山以南。然而统领大军的张方到了金城郡之后，并没有急于进兵，反而却以气候不宜进军为由，停顿了下来。
慕容吐谷浑见此情形，不免又动了趁张方停兵不进之机侵扰大晋边郡以便捞取一些好处的打算，于是在他的再三请求下，叛乱的羌人与吐谷浑一道继续进攻，并且又从西北羌人部落中征调来一批生力军，企图速战速决。
负责看守地方的大晋民兵和府兵虽然在野战打不过数量众多的羌人和吐谷浑联军，但经历过多次大战的晋军早就懂得与不同的敌人交锋要采取不同的作战策略。于是大晋边军在兵力不足的情况下，坚壁清野，把全部汉人以及大多数忠于大晋的羌人部落和粮食物资全都集中在几座高大的城池中。
边军就是以城中原有府兵守军，加上本身不到一万厢军兵力，以及整编了协助守城的百姓，固守这几座城池。骑兵野战，占据数量优势的羌人和吐谷浑联军要强些，可是论起城池攻防战，吐谷浑人就占不了什么便宜。
在这期间，张方虽然多次接到西边边境的求援书信，但他却一直称内地兵士，不耐高原环境，要等到大军适应之后才可进军，只是让边军固守。边军除了骂娘，也是无可奈何，因为枢密院早有命令，令其归西北节度使府节制。
两下往来的信件，有几封被吐谷浑斥候‘恰好’劫获，得知晋军不会出兵增援的消息后，羌人和吐谷浑联军攻城愈紧。幸好大晋水泥被广泛应用，再加上晋军守城武器强大，才让叛军一时无法得逞。
如此到了九月中旬，慕容吐谷浑仍然没有拿下一座城池，心中不免焦急，于是集中大部分兵力——羌人和吐谷浑联军有上十万人马，攻打西平郡诸城池，一时间西平各地狼烟四起。
就在此时，叛乱的羌人突然得到一个消息：他们的老窝正在被攻打。
原来，张方大军明面上是在金城修整，实际上他早就偷偷派部下领了大军，取道陇西直取羌人老巢。而他自己却依然领了数千府兵，加上从附近抽调的民兵部队，装作大军主力仍然在金城的模样。
八月下旬，晋军突然从陇西郡对河湟谷底的羌人部落发起了进攻。参与叛乱的羌人丝毫没有想到在他们身后会出现朝廷大军，加上主力又西平郡，哪里是大晋虎狼之师的对手？留守的羌人只好