在中日两国飞机退出战场之后，日军对着中国守军的阵地发起了如同潮水一般的攻击。
日军仗着人多势众，不断的向前方推进，蚕食着中国守军的一线阵地，为了稳定战线，190师师长容有略亲自走出地堡指挥作战。
“师座，鬼子的攻势太猛了，快守不住了！”师参谋长说道。
容有略眼神一寒，口中说道：“守不住也要守，告诉贺光耀，必须把阵地给我守住！”
“是！”参谋长朗声答道。
“是！”前沿阵地上，贺光耀大吼一声。
贺光耀用望远镜向着远处看了看，只见到处是日军，如同蚂蚁一样，密密麻麻，不要命似的一个劲儿向前冲锋，现在，他们已占领了第一线阵地，正在向第二线阵地杀来。
贺光耀将副团长冯正之叫了过来，口中说道：“老冯，看来，死守是守不住了，我看，必须进行反击，将鬼子从第一线阵地赶下去，以攻代守，才能守住阵地。”贺光耀说道。
“好，我带人去！”冯正之说道。
“哈哈，我是团长，这个突击队长，自然是我来做的。”贺光耀哈哈大笑道。
“不行，你是指挥员，怎么能冲锋呢？我去！”冯正之叫道。
“老冯，服从命令！”贺光耀抱起一挺机枪，口中说道：“特务连，跟我冲！”
冯正之一把没拉住贺光耀，不由红眼一红，抄起一支冲锋枪也跟了出去。
“杀啊！”贺光耀冲在队伍的最前面，几个警卫员都被他甩在了身后。
嗡……
空中，数架战冲机掠过，阳光下，依稀可以看到战斗机身上那火红的太阳标志。
“是鬼子的飞机！别怕，冲上去与鬼子搅在一起！”贺光耀大吼着。
“嗒嗒嗒……”
飞机发出了串子弹，其中一枚，正在贺光耀的腹部，贺光耀眼前一黑，倒了下去。
“团长！”几个警卫员与特务连长左光亚围了过来。
“光亚，去把老冯找过来！”贺光耀咬着牙，脸色惨白的说道。
“好，我这就去。”
“不用，我来了！”闯正之跑了过来。
“老冯，我怕是不行了，你来指挥……”贺光耀气喘吁吁的说道。
“团长，别说话了，你一定要活下去，快把团长抬下去，其它人，跟我往前冲！”冯正之拿起贺光耀的机枪，向前方冲去……
轰！
轰轰！
炮声连连，中国守军与日军反复搏杀，血冲霄汉。
冯正之接过指挥权，继续指挥部队抵抗。但是中国守军部队伤亡很大，一些新兵的惊慌失措加剧了伤亡，到了午后，不得不撤至范家坪、橡皮塘、莲花塘、冯家冲之线。
日军虽然夺取了部分阵地，但是由于面对中国守军这些布置巧妙的据点式的阵地时缺乏足够的炮弹来对付，因此急于进占机场的日军又增派独立步兵第一一六大队支援松山支队，企图以兵力压倒。
傍晚时分，松山圭助大佐重新分析了战场态势，决定从守军左翼的水田地带实施突破。这时，从守军部队传来了潜伏间谍的情报，说在耒水河翼侧没有设防，松山大佐立即布置进攻，派一个小队迂回耒水河方向。
湾塘的守军派出三名哨兵登上附近的八只岭警戒，一旦发现日军来进攻，立即抵抗，报警，山下部队会立即上山增援。但是黄没有安排对耒水河方向的警戒。
当日午夜，一个小队的日军从耒水河方向摸上了八只岭，从背后干掉了情报中提到的警戒哨。其中两人牺牲，另一人机灵，听到背后枪响，立即倒地顺着山坡朝下滚，虽然中了两弹，但是捡回了一条命。
日军松山支队却利用这点，消灭了警戒哨后，主力从狭窄的田埂上冲锋，轻易地突破了湾塘阵地。守卫湾塘的八连有六十人战死，仅有一个排长带了十七个人撤了下来。接着日军继续猛攻，直扑冯家冲，由于守卫该地的第五六八团仅有干部，开战前才匆匆补充一部分新兵，因此阵地很快被撕开了口子。这样二百师一团和一九0师的部队被分割开来。
衡阳城，第十军军部，当听闻二百师与一九0师联系中断，方先觉长叹一声，垂头不语。
“军座，你看，李学坤会不会退出战斗，撤离衡阳？”参谋长余先明说道。
方先觉苦笑一声，口中说道：“如果李学坤只为保存实力，保存自己，那么，他是一定要撤出衡阳机场，撤离战场的，这样一来，他即有了守卫衡阳的战功，又可以保存自身，照鬼子的攻势与投入的兵力来看，衡阳恐怕是一个必死之局了，要是我，我也会走的，我们不要强求太多了。”
“可恨！”副军长朱岳二目一瞪说道。
“我看李学坤不是那种人，他是抗日名将，必然不会保存实力，视衡阳安危而不顾。”参谋长余先明说道。
“人心隔肚皮啊，我们与李学坤打交道的时间不长，谁知道他存的什么心思。”朱岳说道。
“李学坤真的会撤退吗？”方先觉眼望着地图上机场的位置，久久不语。
与此同时，衡阳机场的李学坤内心也在进行着取舍，到底是战是留呢