凡山东六国想要攻打秦国，这函谷关就是最紧要的屏障。周慎靓王三年，楚、赵、魏、韩、燕五国伐秦，秦据函谷关天险大败五国军队。秦始皇六年，楚、赵、魏、韩、卫五国伐秦，但也在函谷关下被秦大败，所以函谷关可称天险也不为过。如今扶苏的目标就是将它攻下来，其难度可见一斑。
秦国仅剩的一点人马已经都被带到了函谷关中，也幸好那乐定守城使扶苏军攻打时花了不少时间，才能让秦军得以在此从容布置，不但擂木滚石已经全部安排妥当，连关外的道路上也已经布下了不少陷阱，只等着扶苏军来送死了。
可惜他们碰上的却是深知这函谷关地形，且为人冷静、谨慎的蒙恬，所以他带兵一到谷道前，就已经命人放缓了脚步，慢前进，以防被人偷袭。这样一来秦军的一些陷阱就很快被他们发现并破坏，而后三万人马就来到了函谷关下。
调配好人马之后，蒙恬便命人向关中送去了劝降和挑战两封书信，只等他们的回应。但城中秦将既不答应投降，对出城一战之事也不加理会，只是命士卒在城上加强防备，以防扶苏军的突然袭击。蒙恬看对方完全没有反映就知道他们是自知兵马不足以与自己正面交锋所以以守为主。既然对方只是采取守势，蒙恬便不再客气，在到了函谷关的第二日就对这雄关发起了攻击。
一时间关上关下箭支往来密集，城上守军早有准备，为了不让扶苏的军队轻易冲到城墙前搭云梯，所以便以箭封住了扶苏军前进的道路，他们每上前一步就要顶住无数向自己飞来的利箭。好在这些士卒的装备都比较精良，所以虽然中了箭但却并不伤及性命。但饶是如此，他们还是无法攻到城墙之下架起云梯。
而扶苏军射向关上的弩箭则因为距离过远，关墙过高，所以没有多少能够射上去，就算勉强射上去了，这些箭的杀伤力也所剩无几，被人轻易就用兵器给磕飞了。
双方一攻一守持续了大半日，最后蒙恬看到士卒们已经疲惫，而关上的秦军的箭却没有停下来的意思，知道今天是无法攻到关下了，于是便鸣金收兵，等第二天再战。回营一点查，蒙恬发现已经死了三千人，伤了两千人，一天工夫连函谷关的城墙都没有摸到就损失了这么多人马，蒙恬不禁大为光火。自己在皇子面前可是说得满满的，不料却是如此不济。
次日一早，蒙恬继续督促将士们奋勇向前，但是城上的箭雨却似完全用不光一般，任他们如何冲锋，还是被箭给挡了回来，反而又丢了上千具尸体。
如是者一连三天，蒙恬的大军折损了有近八千人马，才终于趁着秦军的箭支不够的时机冲到了关下，搭起了云梯。但是蒙恬还没来得及高兴，关上的擂石就如雨点一般砸了下来，刚刚才顺着云梯上去的士兵很快就被砸回到了地面上，上去是囫囵的一个，下来时就被砸得稀烂了。
看着将士们英勇地往上冲，但很快就死在石木之下，蒙恬这个大秦的将军这时候才知道这函谷关的威名不是假的。以前他来这里时倒未曾仔细看过这里的地势，想不到现在却吃了大亏。如是者又僵持了一天，扶苏军损了两千余人，也无法登上墙去，在他们收兵后，关中秦军更是老实不客气地将搭在墙边的云梯抽进了关去，等第二日还用它们来对扶苏军造成新的麻烦。
第五天的时候，扶苏终于带了人马来到函谷关。在扶苏的印象中自己第一次知道函谷关这个名字还得靠有个电视节目讲道教的创始人老子，说他传说就是在这里骑青牛出关成仙的，所以在扶苏的心里这里是一片仙境。可当他见到蒙恬从他嘴里听到自己的大军居然折损了万余人时，才知道这个函谷关也是一片修罗场。在他看了自己的将士们的冲锋和攻击完全被敌人打垮之后，更能确认此处的难攻。
“这函谷关确是难攻，看关里的守兵也不是太多，但却可将此守得固若金汤，使我们寸步难进。”张良也叹息道。
“这里实在太过狭窄，再加上两山夹住了它，所以我们只有正面强攻一条方法。这么一来我军人数再多也只能分批上前，使他们能够从容应对。”蒙恬苦着脸道。
一时在场几人都没了声音，完全不知道该如何是好了。