将士们吃饱饭，有的挖地道，有的填沟坎，城上矢石如雨，曹操亲临城前，有两个俾将退避，曹操亲手挥剑处斩。曹操参与搬石运土，将士们无不奋勇向前，城被攻破，李丰、陈纪、乐就、梁刚都被斩。焚烧了袁术的宫殿，寿春城一切储存藏物都被没收，足以供应军需半年。曹操就要乘胜下淮南，忽许都飞马来报：“张绣靠刘表，又大举进犯。南阳、章陵都反。曹洪接连兵败，难以阻拦。”许都告急，曹操命大军火速往返。
吕布自领军回徐州，曹操使刘备仍屯军小沛，施“掘坑待虎”之计，并给以密函，教和陈圭父子联系，伺机图吕布，并答应到时自当外援。
曹操回军许都，伍习拿郭汜头颅来献，又有段煨携李傕首级，并把老小族人二百余口解来，曹操命分赴各门处斩。
麦熟时节，曹操起大军征讨张绣，百姓都躲避不敢开镰。于是发布告：“奉天子命出征，沿途不准践踏麦田！若犯当斩。”百姓欢喜，放心收割。曹操领军在前，忽然麦地里哄起一只苍狼，曹操的马受惊窜进麦田，踩倒一片，曹操愕然，按律当斩，遂告执行官。行军主簿犯了难，曹操说：“我带兵军令如山，任何人不得违犯，如今我犯了军法，你当铁面无私，不能袒护，不能隐瞒，该怎么办？就怎么办！”主簿学识深渊，机灵一转，说：“周礼是法不治尊，刑不上大夫。命令由你下达，怎能叛你死刑？”曹操说：“既然古有法不治尊之说，我既犯法，也得受罚，性命可免，权且以发代首。”于是抽剑割发一绺，递与执行官，让其号令三军。全军悚然，无不懔遵军令，不敢丝毫违犯。
张绣知曹操兵到，一面使人知会刘表兵援，一面迎战。两阵对圆，张绣指曹操大骂说：“你携天子以令诸侯，专权一切为己打算。假仁假义，狠毒阴险，死不要脸，禽兽一般！”曹操气的大喊，命许褚出战，张绣阵上冲出张先，两人战有数合，张先被许褚刀斩，张绣不敢再战，急忙率军回到南阳城里边，紧闭城门，不再出战。
曹操把南阳城紧紧围困，但防守甚严，一时难以攻破。曹操绕城察看，如此三日，遂在城西北角令军士填充壕沟，堆积干柴，以作突破之势。贾诩对张绣说：“这是曹操诡计，乃是声东击西，他见城东南墙不坚固，防守不密，故在城西北虚张声势，让我们调重兵防守，真真假假，虚虚实实，他便在今天夜里，带兵从东南突入，我们可将计就计，故作调兵状，在西北加强巡逻，把东南的兵大部撤下，埋伏在港巷当中，夜幕降下，再调集重军到东南掩杀，曹兵必败，曹操也可拿下。”张绣依计而行。
子时，曹操调重兵从城东南实施突破，城上没有大的抵抗，大段大段的城墙被撞倒，曹兵都争先恐后冲入。只听一声号炮，满城响起锣声，伏兵突起，大批兵马涌来，有备无患，把曹兵打得措手不及，只顾招架，无有还手之力，惊慌失措，失去战斗力。曹兵溃逃，张绣率军赶杀，直至天明，追杀三十余里，曹操检点将士，损失六七万人，吕虔、于禁都受重伤。
贾诩对张绣说，赶快致书于刘表，截其后路，刘表发兵，据险扼守，曹操兵退，张绣追袭，前后夹击，曹操命将士作困兽之斗，黑夜突围，刘表、张绣追袭，被许褚、夏侯惇截杀，大败而归。贾诩对二人说：“可再去追，必获大胜。”刘表兵败无心去追，张绣深信不疑，一路赶杀，曹操兵败，丢盔卸甲，辎重全都留下。张绣追杀曹操，忽有一军冲出，把曹操救走。为首一将下马插枪拜见曹操，原来是镇威中郎将李通，曹操封之为建功侯，命其守汝南，自领兵回许都。又表孙策袭刘表背后有功，封为逃逆将军，吴侯。
袁绍致书曹操，声言要攻公孙赞，请丞相发兵支援，曹操兵败回军，就是听探马报袁绍欲攻许都。曹操回许都，袁绍主意又改变，又说攻公孙赞，曹操聚众商议，郭嘉说：“欲攻袁绍，必须先灭吕布，否则吕布会袭许都。”荀彧说：“可先遣使者厚封袁绍，然后方可用兵。”于是曹操封袁绍为大将军，太尉，总督冀、青、幽、并四州。袁绍发兵攻公孙赞。
曹操命夏侯惇领军八万袭击吕布，令人持书知会刘备，令其从小沛夹击，不巧使者被陈宫所获，搜出书信，交于吕布，吕布大怒，斩使者，令高顺出城三十里迎敌。高顺和夏侯惇相遇，两马相交，二人大战四五十合，曹性觑准夏侯惇，放一冷箭，正中夏侯惇左眼，夏侯惇弃了高顺，左手拔箭，连眼珠带出，说：“父精母血，不能扔掉！”放于口中而啖，纵马挺枪，直奔曹性，一枪刺中曹性面门，死于马下。高顺挥军杀出，夏侯惇以血遮眼，不敌高顺，大败，夏侯渊救护其兄而逃，吕虔、李典领军退到济北方扎住营寨。
吕布率大军赶来，和高顺回军袭击小沛，刘备和关、张率军相迎，高顺、宋宪、魏续攻右军关羽；张辽、臧霸、侯成袭击左军张飞，吕布攻打刘备，关、张两军皆溃，刘备被吕布所追，跑入小沛，吕布紧跟其后，刘备舍弃家小，穿城而过，投奔曹操。吕布收了刘备家小，糜竺苦苦哀告，吕布还和上次一样不动毫毛，命糜竺携去徐州，令军士好好把府第把守。关、张各自收点残军，到山中落草。吕布留高顺、张辽守小沛，自带军征山东，攻兖州。
刘备单骑奔许都，沿途遭天灾兵祸，饮食住宿时无着落。一天日落西山，来到一山庄，到一家投宿，主人乃是青年刘安，见刘豫州至，热情接待，天色已晚，拿不出吃得来，便杀妻割肉熏蒸，供刘备享用，刘备问是何肉？刘安说：“此乃狼肉。”刘备不疑，饿极吞食，至饱方休。次日牵马欲走，见一夫人被杀于厨下，一切明了。刘备见刘安对己忠诚于此，遂邀其同行，刘安说：“老母在堂，不远行。”刘备洒泪而别。正行间，忽见前边尘土蔽天，大队兵马来到，为首者正是曹操，刘备见曹操哭诉失了小沛，失了家小，关、张二弟也不知死活，到哪里去了。曹操深表同情，好言相慰，刘备说起刘安之事，曹操也受感动，赐以重金。
曹操令曹仁领军三万攻小沛，自率大军击吕布，到山东，遇泰山贼寇孙观、吴敦、尹礼、昌豨率军三万截击，曹操以许褚对敌，许褚奋勇把四将杀退，曹操挥兵直赶到萧关前。
吕布回军徐州，陈登对吕布说：“曹操势大，必猛攻徐州，可屯粮与小沛，置妻小与内，以精兵相守，凭将军之勇，曹操必无奈何，我们坚守徐州，能守则守，若被攻破，则都到小沛据守，曹无粮不能持久，必然撤走，那时我们再掩杀在后，将会大获全胜。”吕布赞扬陈元龙之谋，依言而行，陈宫对吕布说：“元龙父子和曹操甚密，你必定中计。”听了陈宫的话，吕布很生气，说：“你怎能无辜中伤陈圭父子，大敌当前，不能多疑。你可速到萧关拒敌。”
吕布布置好小沛，命陈圭守徐州，领军策应萧关，陈登随行，中途，陈登对吕布说：“你率大军在后，我先行上关，察看敌情。”吕布应允，陈登上关对陈宫等守将说：“温侯知众位不肯奋勇出击，很生气，欲来责罚。”陈宫说：“曹军势大，只易坚守，你告诉温侯，小沛和徐州也只易守不攻，曹军日久消耗，自败。”陈登说：“君与我见相同。”晚间，陈登巡视防守，见曹军直逼关下，向关外偷射出密信，约时约号攻关。次日陈登辞陈宫，飞马见吕布说：“关上守将孙观等欲献关，陈宫和我约好，天黑后您可率军救应，我再回关，以观其变。”于是又上马回关，到了关上，天近黄昏，陈登对陈宫说：“曹操大军已绕关大举进攻徐州，守关已无意义。”兵贵神速，陈宫立即下令弃关退兵。
陈登于关上放火，曹兵看到暗号，一齐杀到，取了萧关。吕布乘黑杀来，听见关上关下一片杀声，知是守将献关，曹兵杀来，立即接战，混战到天明，一看都是自己兵勇自相残杀，方知中计，急忙和陈宫领军回徐州，来到城下，吊桥高悬，城楼上糜竺说：“吕布你夺我主公徐州，现已收回，不准入城。”吕布气得大叫，欲攻城，城上箭矢如雨，不能近，陈宫说：“赶紧退入小沛，坚守以待时机。”半道迎着张辽，高顺引军前来。吕布问：“您不在小沛坚守，为何领军而出？”高顺说：“陈登传主公之令，命我等领兵接应主公。”吕布问：“陈登何在？为何假传我的命令。”遍找不到。陈宫说：“你还在梦中，从我们自相残杀至今，都是那佞贼施的连环诡计。吕布终悟，急忙率军赶奔小沛，只见城上便插曹军旗帜，曹仁率军镇守，陈登站于城上，吕布指陈登大骂说：“我视你为知己，对你父子如此敬重，多有依托，何故害我？”陈登说：“我为汉臣，岂能专事乱贼！”吕布大喝说：“我必杀你，以解我恨。”正欲挥军攻城，只听后边人喊马嘶，杀来一群兵马，一骑冲在前头，为首一将正是张飞，高顺相迎，难胜张飞，吕布亲自接战，相斗正酣，忽见曹操亲统大军杀来，吕布只得舍了张飞，引军退去，正在人困马乏，饥渴难耐，艰难行走，忽见一将横刀立马，挡在前面，只听那将大喝：“吕布休走，云长在此等候多时！”吕布只得接战，背后张飞赶来，吕布不再恋战，率众杀条血路逃窜，候成引军接应，吕布退守下沛。
刘、关、张相见，悲喜交集，都洒泪叙说分散后遭遇，劫后重聚，对兄弟之情更加珍惜，刘备引关、张见曹操，随其进徐州，糜竺相迎，告知刘备家眷安然无恙，皆大喜。陈圭拜见曹操，曹操设盛宴庆贺，为表彰陈圭父子之功，加封十县之禄，授陈登为伏波将军。
吕布退进下沛，下沛粮丰，又有汜水之险，吕布坚守，并不出战，陈宫说：“曹操围城，立足未稳，可冲击其寨。吕布说：“我军屡败，应坚守以养精蓄锐待敌，等曹军发起攻击，我便率军一鼓作气，把敌人赶进汜水里淹死。”曹军下寨毕，陈宫说：“温侯可带兵断其粮道，于路驻扎，以作掎角之势，敌若攻你，你可横行无忌，敌若攻城，你在彼领兵救应，断其粮道，缺粮自乱，不久曹军必败而退，您可率军掩杀，令臧霸等诸将从山东出兵，截其退路，那时敌军必灭，曹操可擒。”吕布命将士准备，自己辞妻，严氏说：“重军围城，你却外出，高顺、陈宫若把城丢了，将会妻小不保，到那时懊悔也完了。”貂蝉说：“妾身自从委你，昔在长安，若非庞舒私藏妾等，伺机送出，得与将军相聚，否则，妻非你妻，妾也早成为他人之妾了。”吕布默然，半晌对妻说：“我有画戟赤兔马，谁能近我，我只坚守，待藏霸从山东带军袭来，于后把曹军攻破，那时我再率军出击，必歼曹贼于此地。”每日只与严氏、貂蝉饮酒寻乐，陈宫多次进言，吕布不再听陈宫之计。陈宫长叹说：“我等将死无丧身之地！”
吕布谋士许泗、王楷入见，说：“当初袁术欲结亲，共图天下，主公听陈登之言放弃了，至有今日之难，当今天下，汉室实已早完，谁当天子，就看谁有远见，也得看发展。曹操挟天子以镇诸侯，自己称帝，时机未到，怕天下责难罢了，袁公路若有您相助，或许天下已定。如今旧事重提，他必依然乐意。我俩愿当说客，到他那里。”吕布允许，许泗、王楷趁黑夜寻隙到淮南，和袁术相见，袁术摒弃前嫌，愿意见儿媳后再出兵救援。
徐泗、王楷回报吕布，吕布为了女儿安全，亲自披挂，把女儿绑缚背后，护以硬甲，持戟跨上赤兔马，命高顺、张辽带一香车，领三千兵马相随，出城二百里后由他二人率兵送去，吕布自回。将到刘备营寨，只听战鼓响，刘、关、张率军迎来，展开混战，吕布背负女儿，不敢恋战，徐晃、许褚也率军杀来，吕布看难以突破重围，只得退回。
曹操围吕布月余，忽飞马来报说：“河内太守张扬率军来救吕布，在东市被部将杨丑所杀，张扬亲信眭固又杀杨丑，投向犬城。”曹操聚众说：“张扬虽自灭，但吕布久攻不下，二袁南北相顾，刘表、张绣又虎视眈眈，若他们都出兵，或增援吕布，或袭击许都，那就危险了。必须速战速决。”郭嘉说：“我有一计，可使下沛顷刻土崩瓦解。”荀彧说：“难道要掘泗水？”郭嘉说：“正是此意，掘沂、泗之水，灌下沛。”
曹操令军士掘渠引水，下沛遍地是水，水越积越深，房屋不断倒塌，兵马无处栖身，下沛城被水围困，只有东门无水，曹军展开攻心战，对城喊话：“投诚者免罪，立功者奖赏！”侯成、宋宪、魏续生死之交，三人私下商议：“如今吕布只听妻言，不听将计，固守下沛，弹丸之地，曹军铁壁铜围，又引泗水，吕布是既无外援，又无法突破重围，必然困死在此城，不如我们向曹操投诚，良禽择木而栖，或许更会得到重用。”三人所见相同，都一口同声，只是须得立功，以为晋见之礼。三人商定，吕布所依画戟和赤兔马，先把赤兔马盗出，由侯成骑着先到曹营报信，魏续、宋宪假装追赶送出城外，然后回来到夜间献城门。他们按所定实施，侯成盗骑赤兔马狂奔，城门守军都是其部下，快到时大喊：“快开城门！”谁敢不听，立即打开，侯成骑马冲出，后边魏续、宋宪追来，见侯成出了城门，下马责骂守军，守军被骂得漫天雾水。二人吩咐，严把城门，我二人继续去追，二人出城又追了一会，不获而回。吕布知赤兔马被盗，那还了得，欲杀饲马军士，军士说：“他说奉你命遛马，我们怎能不给？”吕布又要杀魏续、宋宪，二人说：“我们知赤兔马被盗，追出城门，还把守门军士大骂一顿。”吕布一问，众说是真。吕布无奈，此时曹军发起攻击，吕布亲自指挥御敌，战有两三个时辰，曹兵方退，吕布稍息，于城门倚戟坐椅而睡。原来吕布与妻、妾饮酒狂欢，一夜未睡。吕布睡的很死，魏续拿了画戟，他全然不知，魏续和宋宪又把吕布绑起，紧紧地缠作一团，不能动弹，有士兵见了，想喊，都被斩。魏续向城下高喊，夏侯渊不信，宋宪把吕布画戟扔下，开了城门，放下吊桥，曹军才冲进城，陈宫在南门被捉，高顺、张辽也无路可逃，被擒。
曹操进城安民，于城门设坐，吕布醒来，见被绑曹操坐在上边，吕布高喊：“困的太紧，赶快松点。”曹操说：“缚虎哪能闹着玩？”军士推高顺而来，高顺大骂曹操太j，曹命赶快推出立斩，陈宫又被解来，曹操说：“你虽足智多谋，然弃我而去，浑身本事没有施展，反被我逮住来见，你还有什么脸？”陈宫说：“恨此人不听我言，我即被捉，只有请死，毫无怨言。”曹操留恋，想叫其悔悟，说：“你死不足惜，家人怎么办？”陈宫说：“我听说欲成大事，以仁爱治天下者，不害人之亲，老母妻儿都依赖明君，我死无挂牵。”说完，自下城楼请斩。曹操吩咐，把陈宫家小，送往许都，怠慢者斩，陈宫尸首用棺椁成殓，送往许都安葬。只听吕布大叫：“曹公欲定天下，自统三军，以我为大将，横扫天下，能不所向披靡？”曹操犹豫，问坐在身边的刘备，刘备说：“公不见丁原，董卓啊！”吕布听见，大骂刘备说：“大耳儿，我为阶下囚，你为座上宾，难道不记得辕门射戟的时候！”忽听一人大叫：“吕布小人，岂能乞求生存！”众人见，原来把张辽押来，曹操命把吕布勒死，枭了首级，挂于城门。曹操看张辽，说：“怎好生面熟？”张辽说：“濮阳城相见，怎能忘记，只可惜火没放大，烧死你这国贼！半路截杀，又让你逃掉，至今惋惜。”曹操大怒，拔剑欲亲斩张辽，张辽毫不畏惧，忽然刘备抓住曹操手臂，关羽跪在面前说：“我素知文远忠义，愿以性命相抵。”刘备说：“这等忠义之人，正当留用。”曹操掷剑大笑说：“我是在考验文远，哪能真把他杀掉。”于是亲解其缚，以衣赐予。张辽见刘、关、曹如此，遂投降。曹操封张辽为中郎将，关内侯，让其招安?br />